Neue Regelungen für Gesellschaften in der Jebel Ali Free Zone

Neue Regelungen für Gesellschaften in der Jebel Ali Free Zone

Die Jebel Ali Free Zone Authority („JAFZA“) hat am 23.05.2016 neue Durchführungsverordnungen zum Gesellschaftsrecht (The Jebel Ali Free Zone Companies Implementing Regulations 2016; „IR“) erlassen, welche am 01.09.2016 in Kraft getreten sind. Faktisch wurden die IR durch die JAFZA allerdings erst ab Februar 2017 umgesetzt.  

Neben den Gesellschaftsformen, die Investoren in der JAFZ bislang gründen konnten (Free Zone Establishment („FZE“), Free Zone Company („FZCO“) und Branch of a Foreign Company („Branch“)) wurden mit den IR nunmehr drei neue Gesellschaftsformen eingeführt: Public Listed Company („PLC“; vergleichbar mit der Joint Stock Company im Staatsgebiet der VAE), Holding Company und Civil Company, wobei letztere nur nach vorheriger Zustimmung der JAFZA gegründet werden kann.

Des Weiteren enthalten die IR neue Regelungen für FZEs und FZCOs. Dies sind die wichtigsten Änderungen für diese beiden Gesellschaftsformen:

  • Einführung eines zwingend abzuschließenden Gesellschaftsvertrages (Memorandum and Articles of Association) für FZEs (bislang nur verpflichtend für FZCOs); bestehende FZEs sollten dieses Erfordernis so schnell wie möglich umsetzen, um Strafgebühren der JAFZA zu vermeiden.
  • Möglichkeit der Anpassung des JAFZA Form-Gesellschaftsvertrages mit Zustimmung der JAFZA sowohl für FZEs und FZCOs;
  • Einzahlung des Stammkapitals durch Sacheinlagen (vorher nur Bareinlagen);
  • Einführung von verschiedenen Anteilsklassen (nur bei der FZCO);
  • Rückkauf eigener Anteile (nur bei der FZCO);
  • Schriftliches Umlaufverfahren bei einer Gesellschafterversammlung;
  • Teilnahme an der Gesellschafterversammlung durch Verwendung moderner Kommunikationsmittel (zum Beispiel Video-Konferenz oder Telefon);
  • Verpfändung von Anteilen, beweglichen und unbeweglichen Vermögenswerten.

Bei Rückfragen steht Ihnen Frau RAin Yulia Kasiyanova (yulia.kasiyanova[at]schlueter-graf.com) in unserem Büro in Dubai.

 

 

Mehr

BGH: Kündigungsrecht bei Insolvenzantrag

BGH: Kündigungsrecht bei Insolvenzantrag

Der VII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat mit Urteil vom 07.04.2016, Aktenzeichen VII ZR 56/15, eine seit langem umstrittene Frage entschieden. Worum es ging? § 8 Abs. 2 der Vergabe- und Vertragsordnung für Bauleistungen – Teil B (VOB/B) sieht vor, dass ein Auftraggeber eines Bauvertrages nach VOB/B den Vertrag kündigen kann, wenn der Auftraggeber oder ein Gläubiger in zulässiger Weise die Eröffnung des Insolvenzverfahrens beantragt. Nach Nr. 2 dieser Regelung kann der Auftraggeber in diesem Fall sogar Schadensersatz wegen Nichterfüllung verlangen.

Das Problem: Die Insolvenzordnung sieht in § 103 Abs. 1 InsO vor, dass der Insolvenzverwalter bei Gegenseitigen Verträgen, die zum Zeitpunkt der Eröffnung des Insolvenzverfahrens vom Schuldner und vom anderen Teil noch nicht vollständig erfüllt sind, ein Wahlrecht hat. Der Insolvenzverwalter kann sich für die Erfüllung der wechselseitigen Vertragspflichten entscheiden oder diese ablehnen. Damit dieses Wahlrecht nicht durch entsprechende vertragliche Kündigungsmöglichkeiten unterlaufen wird, sieht § 119 InsO vor, dass Vereinbarungen unwirksam sind, durch welche die Anwendung im Voraus ausgeschlossen wird.

Der BGH hat in der vorstehend erwähnten Entscheidung nunmehr entschieden, dass die Regelung des § 8 Abs. 2 VOB/B nicht nach § 119 InsO unwirksam ist. Dies wird vor allem mit den Besonderheiten des Bauvertrages begründet, der ein Vertrauen auch in die Person des Leistungserbringers voraussetzt. Der Bauvertrag sei nach den gesetzlichen Regelungen ohnehin jederzeit kündbar. Damit beschränke sich die Funktion des § 8 Abs¨2 VOB/B auf eine Regelung der Rechtsfolgen. Bei einer freien Kündigung auf gesetzlicher Grundlage kann der Auftragnehmer grundsätzlich den restlichen Werklohn verlangen und muss sich nur das anrechnen lassen, was er infolge der Aufhebung des Vertrages erspart oder durch anderweitige Verwendung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt. Bei einer Kündigung nach § 8 Abs. 2 VOB/B entfällt indes der (restliche) Vergütungsanspruch des Auftragnehmers.

Der BGH hat die Regelung des § 8 Abs. 2 VOB/B nicht nur am Maßstab des § 119 InsO geprüft, sondern auch am Maßstab der AGB-rechtlichen Regelungen. Auch insofern hat der BGH der Regelung jedoch Wirksamkeit zugesprochen.

Mehr

BGH: Gründe bei Widerruf im Fernabsatzgeschäft unerheblich

BGH: Gründe bei Widerruf im Fernabsatzgeschäft unerheblich

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 16.03.2016, Aktenzeichen VIII ZR 146/15, klargestellt, dass das Widerrufsrecht bei Fernabsatzverträgen unabhängig von den Motiven des Widerrufenden besteht. Die Grenze sei nur dort erreicht, wo sich der Widerruf als Rechtsmissbrauch oder als unzulässige Rechtsausübung darstellt. Dies komme aber nur ausnahmsweise unter dem Gesichtspunkt besonderer Schutzbedürftigkeit des Unternehmers in Betracht, etwa im Falle eines arglistigen Verhaltens des Verbrauchers gegenüber dem Unternehmer.

In dem vom entschiedenen Fall hatte ein Verbraucher zwei Taschenfederkernmatratzen bestellt und vom Unternehmer nach Auslieferung unter Verweis auf ein anderweitiges Angebot eine Reduzierung des Kaufpreises verlangt. Der Verbraucher hatte hierbei ganz offen mit der Ausübung des Widerrufsrechts gedroht und diese Drohung dann auch umgesetzt, nachdem sich der Unternehmer nicht auf eine nachträgliche Reduzierung des Kaufpreises einlassen wollte.

Es ist zu befürchten, dass die Entscheidung des BGH dazu führen wird, dass es zukünftig immer wieder zu „Nachverhandlungen“ insbesondere nach dem Kauf hochwertiger Waren im Fernabsatzgeschäft kommt. Unternehmer müssen sich dann gut überlegen, ob Sie derartigen Ansinnen nachgeben, um womöglich im Einzelfall Kosten zu sparen und die bereits ausgelieferte – und womöglich ausprobierte – Ware nicht zurücknehmen zu müssen. Jeder Einzelfall, in dem sich ein Unternehmer auf ein derartiges Ansinnen einlässt, wird weitere Nachahmer auf den Plan rufen.

Mehr

SCHLÜTER GRAF beim B2RUN 2016

SCHLÜTER GRAF beim B2RUN 2016

Auch 2016 stellte SCHLÜTER GRAF Rechtsanwälte ein eigenes Team beim B2RUN. Alle Läuferinnen und Läufer erreichten erfolgreich das Ziel im SIGNAL IDUNA Park.

Mehr

BAG: Schriftformerfordernis im Arbeitsrecht

BAG: Schriftformerfordernis im Arbeitsrecht

Die Bedeutung des gesetzlichen Schriftformerfordernisses war Gegenstand eines neuen Urteils des Bundesarbeitsgerichts. Dessen Nichtbeachtung kann zu höchst unerfreulichen und für den Betroffenen unverständlichen, nach dem Gesetz aber richtigen Ergebnissen führen. Im vom Bundesarbeitsgericht in der Revision abschließend entschiedenen Fall ging es um die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses durch den Arbeitgeber während des Laufes der Elternzeit einer Arbeitnehmerin. Die Klägerin hatte rechtzeitig ein Schreiben aufgesetzt, mit dem sie Ihren Arbeitgeber über die Lage und Dauer der von ihr gewünschten Elternzeit informierte. Nachdem sie das Schreiben eigenhändig und handschriftlich unterschrieben hatte, übermittelte sie es per Telefax an ihren Arbeitgeber, der es unstreitig erhielt und inhaltlich kommentarlos zur Kenntnis nahm. Die Arbeitnehmerin wähnte sich und ihren Arbeitsplatz nun in Sicherheit, da während der Elternzeit ein gesetzliches Kündigungsverbot für den Arbeitgeber gilt. Der Arbeitgeber kündigte trotzdem. Hiergegen klagte die Arbeitnehmerin, letztendlich ohne Erfolg. In seinem Urteil vom 10.05.2016 (Aktenzeichen 9 AZR 145/15) führt das Bundesarbeitsgericht aus, dass das Elternzeitverlangen nach § 16 BEEG die strenge gesetzliche Schriftform des § 126 Abs. 1 BGB erfordert. Deshalb hätte das Original  des von der Arbeitnehmerin eigenhändig handschriftlich unterzeichneten Schreibens an den Arbeitgeber gehen müssen. Dadurch, dass die Klägerin das Schreiben aber nur per Telefax übermittelte, ging dem Arbeitgeber nicht das Original zu. Damit war das Schriftformerfordernis nicht gewahrt, was gemäß § 125 BGB zur Nichtigkeit der Elternzeiterklärung der Klägerin führte. Elternzeit war damit nicht wirksam beantragt worden. Damit bestand auch kein gesetzliches Kündigungsverbot. Die Kündigung war damit zulässig und beendete das Arbeitsverhältnis.

Mehr